Likwidacja apteki. Czy to konieczność?

Adam Szurpicki            19 lutego 2015            Komentarze (0)

Do tematu tego wpisu skłoniła mnie ostatnia rozmowa z Klientem na temat zakończenia prowadzonej działalności w formie spółki komandytowej. Zapytał: Czy zawsze muszę przeprowadzać likwidację spółki komandytowej?

Chociaż blog ma dotyczyć głównie otwarcia i prowadzanie aptek, to jednak nie da się zapomnieć o zakończeniu działalności. Przecież nie zawsze powodem są problemy finansowe. Podmioty łączą się, zostają przejmowane, przejmują lub po prostu kończą swoją działalność.

Tym razem forma optymistyczna: rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji.

Podstawą jest art. 67 § 1 ksh, zgodnie z którym w przypadkach wskazanych w art. 58 ksh należy przeprowadzić likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Przepis znajduje się w dziale dotyczącym spółki jawnej, której to przepisy stosuje się do spółki komandytowej w sprawach nieuregulowanych.

W zasadzie wszystko jasne, ale w praktyce mogą pojawić się problemy. Jakie? Chociażby wynikające z brzemienia umowy spółki. Już to może uniemożliwić Ci skorzystanie z tej formy zakończenia działalności. Nie bez znaczenia pozostaje także sąd rozpoznający sprawę (w zależności od miasta).

Zapytasz, jakie dokumenty muszę złożyć do sądu rejestrowego ? O czym powinienem pamiętać?

  1. Podjąłeś decyzję i chciałbyś skorzystać z możliwość zakończenia działalności w inny sposób niż poprzez likwidację.

Zajrzyj do umowy spółki. Prześledź jej zapisy i sprawdź czy nie narzuciłeś sobie likwidacji spółki jako formy zakończenia działalności. Mogłeś ze wspólnikami również wyraźnie określić w umowie (niejako z góry) inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności.

  1. Sprawdziłeś umowę. Nie ma tam zapisów o innym niż likwidacja sposobie rozwiązania spółki, ani umowa nie wskazuje obowiązkowej formy likwidacji dla zakończenia działalności.

Z reguły umowa odsyła do regulacji kodeksowej, co w tej sytuacji jest korzystne. Daje pewną swobodę. Możemy podjąć stosowną uchwałę. Uchwała musi być jednomyślna, podjęta przez wszystkich wspólników, a jej przedmiotem powinno być rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji.

  1. Uchwałę podjąłeś. Czy to wszystko?

Sama uchwała o rozwiązaniu to jednak nie koniec.  Wraz ze wspólnikami powinieneś przede wszystkim doprecyzować sposób zakończenia działalności (porozumienie). Po prostu musisz zawrzeć w nim postanowienia określające m.in. sposób rozwiązania spółki, pokrycia zobowiązań jak i rozliczenia pomiędzy wspólnikami ewentualnej nadwyżki majątku, jaka pozostanie po zaspokojeniu długów.

Konieczne jest wskazanie przechowawcy ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością spółki. Jednocześnie istotne jest także sporządzenie sprawozdania finansowego (bilansu oraz rachunku zysków i strat) na dzień podjęcia uchwały oraz wykazu majątku spółki z wyceną poszczególnych jego składników. Ponadto jeśli majątku nie spieniężysz od razu, warto wskazać miejsce jego przechowywania. W sytuacji, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań pamiętać musisz o spisie wierzycieli wraz ze wskazaniem kwoty należności.

  1. Wykreślnie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Wypełniasz oczywiście stosowny wniosek (formularz) KRS, do którego załączasz wszystkie przygotowane dokumenty wraz z opłatami za wykreślenie i ogłoszenie wpisu.

Najważniejsze jest dokładne określenie sposobu zakończenia działalności i przejrzyste przedstawienie sytuacji majątkowej spółki. Nie zawsze uda się upłynnić cały majątek spółki i spłacić wierzycieli. Sąd musi mieć jasny obraz sytuacji.

Rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji na pewno może zaoszczędzić Ci wielu kosztów i czasu. Nie można też zapominać o odpowiedzialności poszczególnych wspólników. Inna będzie odpowiedzialność komplementariusza, a inna komandytariuszy. Tu istotne będą także zapisy umowy spółki lub treść podjętej uchwały.

Przynajmniej we wrocławskim sądzie rejestrowym wykreślenia dokonałem sprawnie, bez żadnych wątpliwości. 🙂

Opisaną formę rozwiązania możesz odnieść także do spółki jawnej.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: