Upłynęło wiele miesięcy od mojego ostatniego wpisu. Jednak był to dla mnie bardzo intensywny czas. Obsługa transakcji kupna aptek lub ich sprzedaży jest czasochłonna.
Tak sobie pomyślałem, że wiele moich wpisów dotyczyło stricte transakcji kupna/sprzedaży apteki (punktu aptecznego), a nie rozwijałem tematu audytu przed dokonaniem zakupu lub odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa.
Dziś więc o audycie. 🙂 Modnie z angielskiego zwany: due dilligence.
Audyt przed zakupem apteki lub punktu aptecznego
Kwestią podstawową przy transakcjach nabywania przedsiębiorstwa lub spółki, które stale obsługuję, jest odpowiedni audyt sytuacji prawnej, rachunkowej, podatkowej oraz samej działalności przedsiębiorstwa w tym wypadku apteki/punktu aptecznego (jego organizacji, sprawozdawczości, refundacji).
Przede wszystkim, aby przystąpić do nabycia musimy zweryfikować czy podmiot prowadzi aktualnie działalność, nie jest zawieszony lub wykreślony, czy wpisy do rejestrów, w których figuruje są aktualne.
Następnie należy zweryfikować czy apteka (punkt apteczny) posiada zezwolenie i czy nie toczą się jakiekolwiek postępowania w tym zakresie. Musisz mieć pewność, że nie wszczęto postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwolenia.
Niby to takie oczywiste. Jednak pojawiają się tu tzw. „kwiatki”.
Następnie to, co najlepsze: czy brak jest przeszkód w nabyciu przedsiębiorstwa np. umów podpisanych z innymi zainteresowanymi kupnem danego przedsiębiorstwa, zajęć komorniczych, zastawów, podpisanych weksli, istniejących wierzytelności i zobowiązań. Oczywiście wyliczenie nie jest pełne.
Gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, to należy również zweryfikować jej stan prawny.
Istotna jest treść umów zawartych przez przedsiębiorcę: najmu, licencji, franczyzy, refundacji lub innych zawartych w ramach prowadzonej działalności.
Do tego dochodzi audyt zatrudnionego personelu: podstaw zatrudnienia, urlopów, należnych ekwiwalentów.
Odnośnie tego specyficznego rodzaju działalności musimy zweryfikować czy nie dochodziło do odwróconego łańcucha dystrybucji, naruszenia zakazu reklamy, sprzedaży wysyłkowej bez zgłoszenia, sprzedaży produktów zawierających substancje psychoaktywne z naruszeniem przepisów, czy np. nie ma podstaw do zwrotu refundacji.
Oczywiście istotne są także kwestie podatkowe oraz odprowadzania składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, zdrowotne, chorobowe, wypadkowe, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
To tak z grubsza. Jak widzisz trochę tej dokumentacji należy przeanalizować, aby świadomie kupić aptekę lub punkt apteczny.
Nie możesz ryzykować. Tym bardziej, że ponosisz odpowiedzialność zgodnie z art. 55 (4) k.c. solidarnie ze zbywcą za zobowiązania. Przystępując natomiast do spółki wsiadasz niejako do „pędzącego pociągu”.
Bez względu na formę prawną taki audyt jest konieczny. Wygodniej i bezpieczniej jest powierzyć audyt osobie, która się zwyczajnie na tym zna.
Adam Szurpicki
radca prawny
Photo by Markus Winkler on Unsplash
***
Zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Nie wiem czy zastanawiałeś się nad tym obowiązkiem, ale prowadząc aptekę w formie spółki powinieneś śledzić pewne zmiany przepisów.
Chociażby w zakresie konieczności dokonania zgłoszeń do odpowiednich rejestrów.
13 kwietnia 2020 r. kończył się okres przejściowy dla spółek zarejestrowanych w KRS przed 13 października 2019 r. w zakresie obowiązku [Czytaj dalej…]
{ 1 komentarz… przeczytaj go poniżej albo dodaj swój }
Ciekawy artykuł o audytach, nie jestem specjalistą w tej branży, dlatego z jeszcze większą chęcią zagłębiam się w lekturę. Bardzo ważne jest pogłębiać swoją wiedzę na różnych płaszczyznach!