Przekształcenie spółki cywilnej prowadzącej aptekę w spółkę z o. o.

Adam Szurpicki            30 grudnia 2016            Komentarze (0)

Jak zwykle samo życie pisze scenariusze. Jednym z farmaceutów, którzy się ostatnio ze mną kontaktowali był Pan Marek.

Prowadzi on aptekę wspólnie z żoną w formie spółki cywilnej. Oczywiście w związku z obecnym projektem zmiany ustawy prawo farmaceutyczne chciałby ją przekształcić w spółkę z o.o. Powód ten sam co u w większości z Was:

Mojego dziecka nie interesuje farmacja. Komu ja aptekę przekażę? Mam być zmuszony do jej sprzedaży lub likwidacji?

Jednak każdy z farmaceutów czuje podskórnie, że pozostając w obecnej formie prawnej, nawet gdyby chcieli sprzedać aptekę innemu farmaceucie cena, którą uzyskają ze sprzedaży może nie być satysfakcjonująca. Bo przecież można się cenić, ale uzyskasz tyle, ile ktoś będzie chciał zapłacić. Na kwotę sprzedaży wpłynie np. otoczenie innych aptek, w tym sieciowych. Dodatkowo ograniczenia w odległościach i demografia. Usłysz: daję tyle, ani grosza więcej. Sprzedaje Pani/Pan?

Gdy jest to dorobek Twojego życia musisz się poważnie zastanowić co dalej? Pisałem o tym we wpisie – Przedsiębiorco ! Komu przekażesz swój biznes?

Jeśli nawet kontaktowaliście się ze mną, to szukaliście wymówek np. za kosztowne jest prowadzenie spółki, a jeszcze te podatki… Kwestia spadkobierców schodziła na dalszy plan. Jak byśmy mieli trwać wiecznie…

Obecnie już się skończyły. Ustawodawca przypiera Cię do muru. Szczerze – nie zazdroszczę. Bo powinieneś mieć zawsze czas na dokonywanie przemyślanych wyborów i ich realizację.

Zgodnie z art. 551 k.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Do przekształcenia takiego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, której w efekcie przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

O etapach przekształcenia pisałem tu.

Jednak różnice występują. Istotne jest czy wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia sprawy spółki. Przekłada się to na zastosowanie procedury uproszczonej. Z reguły np. małżonkowie są oboje uprawnieni i dziś o takim przekształceniu.

Przede wszystkim należy przygotować:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  2. projekt umowy spółki przekształconej,
  3. wycenę składników majątku  spółki przekształcanej,
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Bez badania biegłego rewidenta się nie obejdzie (wycena aktywów i pasywów). Należy wystąpić z odpowiednim wnioskiem do sądu rejestrowego.

Następnie wizyta u notariusza, który wciąga do protokołu uchwałę o przekształceniu w spółkę z o.o. Konieczne jest złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej – tu wystarczająca jest zwykła forma pisemna. Pozostaje jeszcze sporządzenie umowy spółki z o.o. (akt notarialny).

Ostatni etap to oczywiście sąd.

Ogólnie rzecz ujmując :). Ale jak wiesz diabeł tkwi w szczegółach tak ważnych by zyskać na czasie.

Jeśli masz wątpliowości co do zezwolenia to zerknij na ten wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego. Dotyczy akurat spółki komandytowej, ale odnosi się do każdej spółki handlowej.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: