Przekształcenie spółki cywilnej prowadzącej aptekę w spółkę z o. o.

Adam Szurpicki            30 grudnia 2016            Komentarze (0)

Jak zwykle samo życie pisze scenariusze. Jednym z farmaceutów, którzy się ostatnio ze mną kontaktowali był Pan Marek.

Prowadzi on aptekę wspólnie z żoną w formie spółki cywilnej. Oczywiście w związku z obecnym projektem zmiany ustawy prawo farmaceutyczne chciałby ją przekształcić w spółkę z o.o. Powód ten sam co u w większości z Was:

Mojego dziecka nie interesuje farmacja. Komu ja aptekę przekażę? Mam być zmuszony do jej sprzedaży lub likwidacji?

Jednak każdy z farmaceutów czuje podskórnie, że pozostając w obecnej formie prawnej, nawet gdyby chcieli sprzedać aptekę innemu farmaceucie cena, którą uzyskają ze sprzedaży może nie być satysfakcjonująca. Bo przecież można się cenić, ale uzyskasz tyle, ile ktoś będzie chciał zapłacić. Na kwotę sprzedaży wpłynie np. otoczenie innych aptek, w tym sieciowych. Dodatkowo ograniczenia w odległościach i demografia. Usłysz: daję tyle, ani grosza więcej. Sprzedaje Pani/Pan?

Gdy jest to dorobek Twojego życia musisz się poważnie zastanowić co dalej? Pisałem o tym we wpisie – Przedsiębiorco ! Komu przekażesz swój biznes?

Jeśli nawet kontaktowaliście się ze mną, to szukaliście wymówek np. za kosztowne jest prowadzenie spółki, a jeszcze te podatki… Kwestia spadkobierców schodziła na dalszy plan. Jak byśmy mieli trwać wiecznie…

Obecnie już się skończyły. Ustawodawca przypiera Cię do muru. Szczerze – nie zazdroszczę. Bo powinieneś mieć zawsze czas na dokonywanie przemyślanych wyborów i ich realizację.

Zgodnie z art. 551 k.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Do przekształcenia takiego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, której w efekcie przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

O etapach przekształcenia pisałem tu.

Jednak różnice występują. Istotne jest czy wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia sprawy spółki. Przekłada się to na zastosowanie procedury uproszczonej. Z reguły np. małżonkowie są oboje uprawnieni i dziś o takim przekształceniu.

Przede wszystkim należy przygotować:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  2. projekt umowy spółki przekształconej,
  3. wycenę składników majątku  spółki przekształcanej,
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Bez badania biegłego rewidenta się nie obejdzie (wycena aktywów i pasywów). Należy wystąpić z odpowiednim wnioskiem do sądu rejestrowego.

Następnie wizyta u notariusza, który wciąga do protokołu uchwałę o przekształceniu w spółkę z o.o. Konieczne jest złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej – tu wystarczająca jest zwykła forma pisemna. Pozostaje jeszcze sporządzenie umowy spółki z o.o. (akt notarialny).

Ostatni etap to oczywiście sąd.

Ogólnie rzecz ujmując :). Ale jak wiesz diabeł tkwi w szczegółach tak ważnych by zyskać na czasie.

Jeśli masz wątpliowości co do zezwolenia to zerknij na ten wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego. Dotyczy akurat spółki komandytowej, ale odnosi się do każdej spółki handlowej.

Nowe prawo farmaceutyczne i życzenia Świąteczne

Adam Szurpicki            21 grudnia 2016            Komentarze (0)

Wpis dzisiejszy jest typowo informacyjny.

Zapewne część z Was zauważyła, że od kilku dni funkcjonuje mój drugi blog: noweprawofarmaceutyczne.

Podyktowane jest to wielkim poruszeniem w branży farmaceutycznej i Waszymi zapytaniami odnośnie nowelizacji.

Piszecie, dzwonicie lub nawet przyjeżdżacie z różnych części Polski – dopytujecie o możliwe rozwiązania bo zmiana nadchodzi.

Właśnie dlatego powstał, aby informować Was na bieżąco o procesie legislacyjnym dotyczącym ustawy.

Gorąco zachęcam do czytania i komentowania.

Postaram się nie zaniedbywać obecnego bloga. 🙂 Choć tam będą aktualnie pojawiały się najświeższe wpisy.

Dziś kilka słów o tym kiedy nowe przepisy wejdą w życie i życzenia.

Wesołych Świąt !

Adam

Czy warto przekształcić aptekę w spółkę z o.o. ? – nowelizacja prawa farmaceutycznego

Adam Szurpicki            18 grudnia 2016            Komentarze (0)

Czy warto?  Przypomniałem sobie te znane hasło reklamowe. 😉 Myślę, że wiesz jakie.

Chciałem dziś Ci nakreślić jak to będzie wyglądało po wejściu w życie nowelizacji.

Wcześniejszy projekt, o którym pisałem tu, nie zawierał wielu postanowień obecnych w nowelizacji przygotowanej w grudniu.

Ważniejsze zmiany opisałem we wpisie: Nowelizacja prawa farmaceutycznego – duże zmiany w projekcie.

Zwróć uwagę, że ustawodawca wyłączył z zastosowania wiele przepisów kodeksu spółek handlowych. Właśnie tych, które dotyczą sukcesji zarówno w wyniku przekształcenia, jak i w wyniku połączenia lub podziału. O te postanowienia mi chodzi:

… więcej przeczytasz w moim blogu dotyczącym nowego prawa farmaceutycznego >>

Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo farmaceutyczne druk numer 1126

Adam Szurpicki            13 grudnia 2016            Komentarze (0)

Dosłownie kilka dni minęło od ostatniego wpisu, a wąpliwości przybywa więcej.

Większość dotyczy otwarcia nowej apteki i uzyskania zezwolenia.

Często nie wystąpiłeś jeszcze z wnioskiem do Wojewódzkiego Inspektoratu, ale poczyniłeś starania o adaptację lokalu lub zamierzasz  wybudować budynek.

Po prostu musisz podjąć decyzję, co nie jest łatwe. Próbujesz  zasięgnąć informacji w swoim Inspektoracie. Jednak nikt nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć jakie będzie ostateczne brzmienie noweli i jaka praktyka się wykształci. Tym bardziej, kiedy przepisy wejdą w życie i jak będą wyglądały przepisy przejściowe? Może złożyć czym prędzej wniosek? A może zawiesić postępowanie ?

… więcej przeczytasz w moim blogu o nowym prawie farmaceutycznym >>

Nowelizacja prawa farmaceutycznego – duże zmiany w projekcie

Adam Szurpicki            11 grudnia 2016            Komentarze (0)

Stało się. Projekt trafił do sejmu. Wszystko co dobre, kiedyś ma swój koniec. Tempo legislacyjne się zwiększa.

Nie chciałbym sie wypowiadać na temat samych rozwiązań legislacyjnych i ich oceniać. Jednak uważam, że tak istotne ograniczenia w kwestii prowadzenia działalności aptecznej wymagają czasu i wnikliwych przemyśleń.

Wbrew pozorom nie mam na myśli wielkich sieci. W codziennej pracy rozmawiam z farmaceutami, którzy chcą uzyskać zezwolenie na prowadzenie apteki lub mają jedną aptekę i to dorobek ich życia. To o nich ustawodawca musi pomyśleć.

W zapisach projektu wszystko wygląda pięknie. Uzyskamy to, do czego od wielu lat zmierzaliśmy – apteka dla aptekarza. Nie zapominajmy, że są dzieci aptekarzy, które farmaceutami nie są. Szkoda im  tak  zwyczajnie pogodzić się z likwidacją apteki lub jej sprzedażą.  Często to dochodowe biznesy. Bywa, że spadkobiercy pomimo odmiennego wykształcenia są zaangażowani i wspierają (wyręczają) rodziców choćby w sprawach organizacyjnych, zakupowych, niekiedy w kontaktach z hurtowniami, urzędami. …

… więcej przeczytasz w moim blogu dotyczącym wyłącznie nowelizacji prawa farmaceutycznego >>